Sarbanes-Oxley Act

Der Sarbanes-Oxley Act of 2002 (SOX) ist ein US-amerikanisches Bundesgesetz, das die Unternehmensführung, die finanzielle Transparenz und die Integrität der Finanzberichterstattung von börsennotierten Unternehmen verbessern soll. Benannt wurde es nach den Verfassern Senator Paul Sarbanes und dem Abgeordneten Michael G. Oxley.

Der Sarbanes-Oxley Act setzt hohe Standards für Vorstände, Management und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften von US-Aktiengesellschaften. Er soll Aktionäre und die Öffentlichkeit vor betrügerischen Unternehmenspraktiken schützen und die Genauigkeit der Unternehmensangaben verbessern.

Die Nichteinhaltung des Sarbanes-Oxley Act kann zu hohen Geld- und Haftstrafen führen. Das Gesetz betrifft nicht nur die Finanzabteilung von Unternehmen, sondern auch die IT-Abteilungen, die für die Speicherung der elektronischen Unterlagen eines Unternehmens zuständig sind.

Kurze Einführung in die Geschichte des Sarbanes-Oxley Acts

Der Sarbanes-Oxley Act wurde als Reaktion auf Bilanzskandale wie jene von Enron und WorldCom in den frühen 2000er Jahren eingeführt, die auf Unternehmensbetrug, Unregelmäßigkeiten in der Rechnungslegung und nachlässige Aufsicht zurückzuführen waren. Diese Skandale kosteten den Investoren Milliarden von Dollar, da die Aktienkurse der betroffenen Unternehmen einbrachen, und erschütterten das Vertrauen der Öffentlichkeit in die Wertpapiermärkte des Landes.

Als Reaktion auf den öffentlichen Aufschrei und die Besorgnis über die Integrität der Finanzmärkte handelte der Kongress schnell, um Fragen der Unternehmensführung und der Rechnungslegung anzugehen. Die Senatoren Paul Sarbanes und Michael Oxley brachten im US-Senat bzw. im Repräsentantenhaus den Sarbanes-Oxley Act ein.

Der Sarbanes-Oxley Act wurde von beiden Parteien unterstützt und spiegelt den Konsens wider, dass regulatorische Reformen notwendig sind, um das Vertrauen der Anleger wiederherzustellen und die Unternehmensführung zu stärken. Es wurde von Präsident George W. Bush am 30. Juli 2002 unterzeichnet.

Die wichtigsten Bestandteile des Sarbanes-Oxley Acts

Im Folgenden finden Sie einige der wichtigsten Elemente des Sarbanes-Oxley Acts:

Unabhängigkeit bei Prüfungen

Der Sarbanes-Oxley Act führte Standards für externe Wirtschaftsprüfer ein, um Interessenkonflikte zu begrenzen. Dazu gehört auch das Verbot für Wirtschaftsprüfer, bestimmte prüfungsfremde Leistungen für die von ihnen geprüften Unternehmen zu erbringen, um die Unabhängigkeit zu wahren. Außerdem wurden neue Anforderungen für die Zulassung von Prüfern, die Rotation von Prüfungspartnern und die Berichterstattung über Prüfer eingeführt.

Unternehmensverantwortung für Finanzberichte

Der Sarbanes-Oxley Act verlangt, dass die Geschäftsleitung (d. h. der Chief Executive Officer (CEO) und der Chief Financial Officer (CFO)) die Richtigkeit und Vollständigkeit des Jahresabschlusses bestätigt.

Verbesserte finanzielle Offenlegung

Der Sarbanes-Oxley Act enthält Vorschriften darüber, was offengelegt werden muss und wann dies geschehen soll. Nach diesem Gesetz sind Unternehmen verpflichtet, Informationen über wesentliche Veränderungen ihrer Finanzlage oder ihrer Geschäftstätigkeit sowie über außerbilanzielle Transaktionen, die sich auf die Jahresabschlüsse auswirken können, unverzüglich der Öffentlichkeit zugänglich zu machen.

Interne Kontrollen

Gemäß dem Sarbanes-Oxley Act sind Unternehmen verpflichtet, interne Kontrollen für die Finanzberichterstattung einzurichten und aufrechtzuerhalten, einschließlich der Verwaltung der Bewertung interner Kontrollen und der Bescheinigung der Wirksamkeit dieser Kontrollen durch die Prüfer.

Strafen für Wirtschaftskriminalität

Der Sarbanes-Oxley Act verschärfte die strafrechtlichen Sanktionen im Zusammenhang mit Wirtschaftskriminalität und Verschwörungen, wie Unternehmensbetrug. Diese Strafen umfassen Geld- und Haftstrafen für Führungskräfte, die in betrügerische Aktivitäten verwickelt sind.

Verbot des Insidertradings während der Sperrfrist für Pensionsfonds

Der Sarbanes-Oxley Act verbietet Insidertrading durch leitende Angestellte in Zeiten, in denen die Möglichkeit der Mitarbeiter, Aktien des Unternehmens im Rahmen der Altersvorsorge zu traden, eingeschränkt ist (d. h. Sperrfristen für Pensionsfonds).

Aufsichtsbehörde über die Wirtschaftsprüfungsgesellschaften (PCAOB)

Mit dem Sarbanes-Oxley Act wurde der PCAOB eingerichtet, um die Prüfung von Aktiengesellschaften zu überwachen und die Unabhängigkeit und Qualität der Prüfungspraktiken zu gewährleisten.

Interessenskonflikte von Wertpapieranalysten

Um die Unabhängigkeit von Berichten zu verbessern, verlangt der Sarbanes-Oxley Act von Wertpapieranalysten die Offenlegung aller potenziellen Interessenkonflikte.

Schutz von Whistleblowern

Der Sarbanes-Oxley Act bietet Schutz für Whistleblower, die unter Vergeltungsmaßnahmen ihres Arbeitgebers leiden könnten, wenn sie Fehlverhalten oder Betrug im Unternehmen melden.

Die wichtigsten Bestandteile des Sarbanes-Oxley Acts

Der Sarbanes-Oxley Act besteht aus 11 Titeln. Die wichtigsten Bestimmungen zielen darauf ab, die Unternehmensführung zu verbessern, die finanzielle Transparenz zu erhöhen und die Integrität der Finanzberichterstattung zu gewährleisten. Zu diesen Bestimmungen gehören die Folgenden.

Sarbanes-Oxley Act Titel I – Aufsichtsbehörde über die Wirtschaftsprüfungsgesellschaften (PCAOB)

Mit Titel I des Sarbanes-Oxley Act wird die PCAOB zur Überwachung der Prüfung von Aktiengesellschaften eingesetzt, um die Überwachung und Qualität der Prüfung von Aktiengesellschaften zu verbessern. Die wichtigsten Abschnitte von Titel I des Sarbanes-Oxley Acts sind die folgenden.

SOX-Abschnitt 101 – Einrichtung; Verwaltungsbestimmungen 
In diesem Abschnitt wird die PCAOB, eine gemeinnützige Gesellschaft, eingerichtet, um:

• die Prüfung von Aktiengesellschaften zu überwachen, einschließlich der Registrierung von Wirtschaftsprüfungsgesellschaften;
• die Festlegung von Standards für die Prüfung, Qualitätskontrolle, Ethik, Unabhängigkeit und anderer Standards für die Prüfung von Aktiengesellschaften;
• Inspektionen, Untersuchungen und Disziplinarverfahren gegen registrierte Wirtschaftsprüfungsgesellschaften durchzuführen;
• die Einhaltung des Gesetzes durchzusetzen.

SOX-Abschnitt 102 – Registrierung bei der Behörde 
Jede Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, die einen Prüfungsbericht für einen Emittenten erstellt oder herausgibt, muss sich beim PCAOB registrieren.

Abschnitt 105 – Untersuchungen und Disziplinarverfahren 
Das PCAOB ist befugt, gegen registrierte Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und mit ihnen verbundene Personen wegen Nichteinhaltung des Gesetzes zu ermitteln. Außerdem hat das PCAOB die Befugnis, diese Firmen und Einzelpersonen wegen Verstößen gegen das Gesetz, die Regeln des PCAOB, die Regeln der Securities and Exchange Commission (SEC) oder Berufsstandards zu disziplinieren.

Abschnitt 107 – Aufsicht der Kommission über die Behörde 
Die SEC hat die Befugnis, die Regeln des PCAOB zu überwachen und durchzusetzen.

Abschnitt 109 – Finanzierung 
Die Finanzierung des PCAOB erfolgt durch jährliche Gebühren für die Unterstützung der Rechnungslegung, die von öffentlichen Unternehmen erhoben werden.

Sarbanes-Oxley Act Titel II – Unabhängigkeit des Wirtschaftsprüfers

Titel II des Sarbanes-Oxley Act legt Regeln für die Unabhängigkeit externer Prüfer fest, um Interessenkonflikte zu begrenzen. Die wichtigsten Abschnitte von Titel II lauten wie folgt:

Abschnitt 201 – Dienstleistungen außerhalb des Tätigkeitsbereichs von Abschlussprüfern 
Eingetragene Wirtschaftsprüfungsgesellschaften, die Prüfungen durchführen, dürfen keine prüfungsfremden Dienstleistungen für die von ihnen geprüften Kunden erbringen. Nach dem Sarbanes-Oxley Act zählen zu den prüfungsfremden Leistungen die Buchführung, die Entwicklung und Implementierung von Finanzsystemen, die Erstellung von Gutachten oder Bewertungen, versicherungsmathematische Leistungen, die Auslagerung der Innenrevision, Managementfunktionen, Personalwesen, Broker-Dealer-Leistungen, Rechtsberatung und Sachverständigenleistungen.

Abschnitt 202 – Vorabgenehmigungspflicht 
Alle Prüfungsleistungen und prüfungsfremden Leistungen, die ein Prüfer für einen Kunden erbringt, müssen vom Prüfungsausschuss des Unternehmens vorab genehmigt werden. Außerdem muss der Prüfungsausschuss seine Entscheidung, prüfungsfremde Leistungen vorab zu genehmigen, den Anlegern in regelmäßigen Berichten offenlegen.

Abschnitt 203 – Wechsel der Prüfungspartner 
Der Hauptprüfungspartner und der überprüfende Prüfungspartner eines Emittenten müssen alle fünf Jahre aus der Prüfung ausscheiden.

Abschnitt 206 – Interessenkonflikte 
Bei Interessenkonflikte wird einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft die Prüfung eines Emittenten untersagt, wenn der CEO, der Controller, der CFO, der Chief Accounting Officer oder eine andere Person, die in einer gleichwertigen Position für den Emittenten tätig ist, bei der Gesellschaft angestellt war und in dem Jahr vor dem Anfangsdatum der Prüfung an der Prüfung des Emittenten mitgewirkt hat.

Sarbanes-Oxley Act Titel III – Unternehmerische Verantwortung

Titel III des Sarbanes-Oxley Act schreibt vor, dass leitende Angestellte die Verantwortung für die Richtigkeit und Vollständigkeit der Finanzberichte eines Unternehmens übernehmen. Die wichtigsten Abschnitte von Titel III lauten wie folgt.

Abschnitt 302 – Verantwortung des Unternehmens für Finanzberichte 
CEOs und CFOs müssen in jedem Jahres- oder Quartalsbericht bestätigen, dass sie für die Einrichtung und Aufrechterhaltung interner Kontrollen verantwortlich und die Finanzinformationen richtig und vollständig sind.

Abschnitt 303 – Unzulässige Einflussnahme auf die Durchführung von Abschlussprüfungen 
Leitende Angestellte, Direktoren eines Emittenten oder andere Personen, die unter ihrer Leitung handeln, dürfen nicht den Abschlussprüfer des Emittenten in betrügerischer Absicht beeinflussen, zwingen, manipulieren oder in die Irre führen, um den Abschluss in erheblichem Maße irreführend zu gestalten.

Abschnitt 304 – Verzicht auf bestimmte Boni und Gewinne 
Wenn ein Unternehmen aufgrund des Fehlverhaltens eine Bilanzberichtigung vornehmen muss, können der CEO und der CFO verpflichtet werden, dem Unternehmen alle Boni oder andere anreizbasierte oder aktienbasierte Vergütungen sowie alle aus dem Verkauf von Wertpapieren erzielten Gewinne zu erstatten.

Abschnitt 306 – Verbot des Insidertradings während Sperrfristen für Pensionsfonds 
Direktoren und leitenden Angestellten eines Aktienemittenten ist es untersagt, ihre Aktien während Sperrfristen für Pensionsfonds zu verkaufen.

Sarbanes-Oxley Act Titel IV – Erweiterte Offenlegung von Finanzdaten

Titel IV des Sarbanes-Oxley Acts beschreibt erweiterte Meldepflichten für Finanztransaktionen. Die wichtigsten Abschnitte von Titel IV lauten wie folgt.

Abschnitt 401 – Angaben in periodischen Berichten 
Erweitert die Anforderungen an Unternehmen, bestimmte Informationen in ihren periodischen Berichten offenzulegen. Dazu gehören außerbilanzielle Geschäfte und Beziehungen, Vereinbarungen, Verpflichtungen und andere Beziehungen zu nicht konsolidierten Unternehmen oder anderen Personen, die einen wesentlichen aktuellen oder zukünftigen Einfluss auf die Finanzlage, Veränderungen der Finanzlage, das Betriebsergebnis, die Liquidität, die Kapitalausgaben, die Kapitalausstattung oder wesentliche Bestandteile der Einnahmen oder Ausgaben haben können.

Abschnitt 403 – Offenlegung von Transaktionen, an denen die Geschäftsführung und Hauptaktionäre beteiligt sind 
Die Frist für Insider wird verkürzt, welche verpflichtet werden, den Handel mit Aktien des Unternehmens innerhalb von zwei Werktagen zu melden.

Abschnitt 404 – Bewertung der internen Kontrollen durch das Management 
Verlangt von der Geschäftsführung und Wirtschaftsprüfern, dass sie interne Kontrollen einrichten und über die Angemessenheit dieser Kontrollen Bericht erstatten. Die Unternehmen müssen außerdem einen Bericht über die internen Kontrollen als Teil jedes Jahresberichts erstellen.

Abschnitt 409 – Emittentenveröffentlichungen in Echtzeit 
Die Unternehmen sind verpflichtet, schnell und aktuell zusätzliche Informationen über wesentliche Veränderungen der Finanzlage oder der Geschäftstätigkeit des Emittenten zu veröffentlichen.

Sarbanes-Oxley Act Titel V – Interessenkonflikte von Analysten

Titel V des Sarbanes-Oxley Act erhöht die Transparenz von Finanzanalysten und ihrer möglichen Interessenkonflikte. Titel V enthält nur einen Abschnitt, der sich auf die Entschärfung von Interessenkonflikten von Wertpapieranalysten konzentriert.

Abschnitt 501 – Behandlung von Wertpapieranalysten durch registrierte Wertpapierverbände und nationale Wertpapierbörsen 
Weist die SEC an, Regeln zu erlassen, die Interessenkonflikte von Wertpapieranalysten regeln, um die Unabhängigkeit von Berichten zu erhöhen.

Sarbanes-Oxley Act Titel VI – Ressourcen und Befugnisse der Kommission

Titel VI des Sarbanes-Oxley-Gesetzes definiert Praktiken zur Wiederherstellung des Vertrauens der Anleger in Wertpapieranalysten. Er befasst sich vor allem mit den Befugnissen, der Finanzierung und der Aufsicht der Securities and Exchange Commission (SEC). Die wichtigsten Abschnitte von Titel VI lauten wie folgt.

Abschnitt 602 – Erscheinen und Ausübung der Tätigkeit vor der Kommission 
Gibt der SEC die Befugnis, Wertpapierfachleute zu rügen oder von der Tätigkeit auszuschließen und definiert den Begriff „Wertpapierfachkraft“ für diese Zwecke.

Abschnitt 603 – Befugnis der Bundesgerichte, Pennystocks zu verbieten 
Es ist einem Bundesgericht möglich, einer Person das Anbieten von Pennystocks zu verbieten, wenn es feststellt, dass ein solches Verbot im öffentlichen Interesse ist.

Abschnitt 604 – Qualifikationen von Personen, die mit Brokern und Tradern in Verbindung stehen 
Ermächtigt die SEC, Regeln zu erlassen, die Mindeststandards für Ausbildung, Erfahrung, Kompetenz und andere Qualifikationen festlegen, die die SEC für Personen, die mit Brokern oder Tradern verbunden sind, für notwendig oder angemessen hält.

Sarbanes-Oxley Act Titel VII – Studien und Berichte

Titel VII des Sarbanes-Oxley Acts schreibt verschiedene Studien und Berichte vor, um das Verständnis für Finanzmärkte, Unternehmensprüfungen und andere verwandte Bereiche zu verbessern. Die wichtigsten Abschnitte von Titel VII lauten wie folgt:

Abschnitt 702 – Studie und Bericht der Kommission über Rating-Agenturen 
Die SEC ist verpflichtet, eine Studie über die Rolle und Funktion von Rating-Agenturen auf den Wertpapiermärkten durchzuführen.

Abschnitt 703 – Studie und Bericht über Zuwiderhandelnde und Verstöße 
Der Comptroller General der Vereinigten Staaten muss eine Studie über die Durchsetzungsmaßnahmen der SEC und des Justizministeriums bei Wertpapierverstößen in den letzten fünf Jahren durchführen.

Abschnitt 704 – Untersuchung von Durchsetzungsmaßnahmen 
Es wird gefordert, eine Untersuchung der Durchsetzungsmaßnahmen der SEC bei Verstößen gegen die Meldepflicht, um festzustellen, ob die bestehenden Strafen wirksam von solchen Verstößen abschrecken.

Abschnitt 705 – Studie über Investmentbanken 
Der Comptroller General der Vereinigten Staaten muss eine Studie über die Rolle von Investmentbanken und Finanzberatern beim Börsengang und die Auswirkungen ihrer Praktiken auf das Vertrauen der Anleger durchführen.

Sarbanes-Oxley Act Titel VIII – Verantwortung für Unternehmens- und Kriminalbetrug

In Titel VIII des Sarbanes-Oxley Acts sind spezifische strafrechtliche Sanktionen für die Manipulation, Zerstörung oder Veränderung von Finanzunterlagen sowie für die Behinderung von Untersuchungen festgelegt. Die wichtigsten Abschnitte von Titel VIII lauten wie folgt:

Abschnitt 802 – Strafrechtliche Sanktionen für das Fälschen von Dokumenten 
Sieht Geld- und/oder Haftstrafen von bis zu 20 Jahren für jeden vor, der wissentlich Aufzeichnungen, Dokumente oder materielle Gegenstände in der Absicht verändert, zerstört, verfälscht, verbirgt oder fälscht, eine gerichtliche Untersuchung zu behindern, zu erschweren oder zu beeinflussen.

Abschnitt 803 – Nicht absetzbare Schulden bei Verstößen gegen Wertpapierbetrugsgesetze 
Schulden aufgrund von Verstößen gegen bundes- oder einzelstaatliche Wertpapiergesetze im Konkursfall sind nicht absetzbar.

Abschnitt 804 – Verjährungsfrist für Wertpapierbetrug 
Verlängert die Verjährungsfrist für Wertpapierbetrug auf den früheren der beiden folgenden Zeitpunkte: zwei Jahre nach der Entdeckung des Verstoßes oder fünf Jahre nach dem Verstoß.

Abschnitt 806 – Schutz für Beschäftigte börsennotierter Unternehmen, die Beweise für Betrug liefern 
Dieser Abschnitt, der oft als Whistleblower-Bestimmung bezeichnet wird, bietet Schutz für Beschäftigte börsennotierter Unternehmen, die betrügerische Aktivitäten melden. Es ist für Unternehmen rechtswidrig, Beschäftigte zu entlassen, zu degradieren, zu suspendieren, zu bedrohen, zu belästigen oder in den Beschäftigungsbedingungen zu diskriminieren.

Abschnitt 807 – Unternehmensbetrug und strafrechtliche Verantwortung 
Macht es zu einem Bundesverbrechen, Aktionäre von börsennotierten Unternehmen zu betrügen, und verhängt Strafen für jeden, der wissentlich einen Plan oder eine List ausführt oder auszuführen versucht, um eine Person in Verbindung mit einem börsennotierten Wertpapier zu betrügen. Dazu gehören Geldstrafen von bis zu 5 Millionen US-Dollar und Haftstrafen von bis zu 20 Jahren für Einzelpersonen und Geldstrafen von bis zu 25 Millionen US-Dollar für Unternehmen.

Sarbanes-Oxley Act Titel IX – Strafverschärfung bei Wirtschaftskriminalität

Titel IX des Sarbanes-Oxley Acts verschärft die strafrechtlichen Sanktionen im Zusammenhang mit Wirtschaftskriminalität und Verschwörungen.

Abschnitt 903 – Strafen für Post- und Überweisungsbetrug 
Die maximale Freiheitsstrafe für Post- und Überweisungsbetrug wird von 5 Jahren auf 20 Jahre erhöht.

Abschnitt 906 – Unternehmensverantwortung für Finanzberichte 
Verhängung strafrechtlicher Sanktionen für CEOs und CFOs, die wissentlich Finanzberichte abzeichnen, die nicht den Anforderungen des Securities Exchange Act von 1934 entsprechen.

CEOs und CFOs, die wissentlich falsche Finanzberichte abzeichnen, werden mit einer Geldstrafe von bis zu 5 Millionen Dollar oder einer Freiheitsstrafe von bis zu 20 Jahren oder beidem bestraft.

Titel X – Körperschaftssteuererklärungen

Titel X des Sarbanes-Oxley Act ist der kürzeste Titel des Gesetzes und besteht aus einem einzigen Abschnitt.

Abschnitt 1001 – Standpunkt des Senats betreffend die Unterzeichnung von Körperschaftssteuererklärungen durch CEOs 
Es wird festgelegt, dass der CEO jeder Gesellschaft die Steuererklärung des Unternehmens unterzeichnen muss, um sicherzustellen, dass er den Inhalt der Steuererklärung kennt und sich im Falle von Unstimmigkeiten oder betrügerischen Angaben in der Erklärung nicht auf Unwissenheit berufen kann.

Sarbanes-Oxley Act Titel XI – Rechenschaftspflicht bei Unternehmensbetrug

Titel XI des Sarbanes-Oxley-Gesetzes sieht strafrechtliche Sanktionen im Zusammenhang mit Unternehmensbetrug und der Manipulation von Aufzeichnungen vor. Die wichtigsten Abschnitte von Titel XI lauten wie folgt:

Abschnitt 1103 – Vorübergehende Einfrierungsbefugnis für die Wertpapier- und Börsenaufsichtsbehörde 
Ermächtigt die SEC, während einer Untersuchung möglicher Verstöße gegen die Wertpapiergesetze eine vorübergehende Anordnung zum Einfrieren außerordentlicher Zahlungen an Direktoren, leitende Angestellte, Partner, kontrollierende Personen, Agents oder Angestellte zu beantragen.

Abschnitt 1105 – Befugnis der Kommission, Personen als Officer oder Direktoren zu verbieten 
Ermächtigt die SEC, jedem, der gegen die Wertpapiergesetze verstoßen hat, das Amt eines Officers oder Direktors eines börsennotierten Unternehmens zu untersagen, damit die SEC nicht mehr den Weg über ein Bundesgericht gehen muss.

Ergebnisse des Sarbanes-Oxley Acts

Der Sarbanes-Oxley Act hat US-amerikanische Unternehmen grundlegend verändert und eine neue Ära der Berichterstattung, Rechnungsprüfung und Unternehmensführung eingeläutet. Diese transformative Gesetzgebung führte zu strengeren ethischen Standards auf den Finanzmärkten. Der Sarbanes-Oxley Act führte dazu, dass die Öffentlichkeit und Anleger mehr Vertrauen in die Zuverlässigkeit der Unternehmen und ihrer Finanzerklärungen haben.

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